资讯来源：出口管制合规研究2025年2月14日

当地时间2月12日，美国国防部针对中国激光雷达龙头禾赛科技提起的反驳动议，回应禾赛公司就其被列入《国防授权法案》第1260H条款中“中国军事公司”清单的诉讼。美国国防部认为，大量证据表明禾赛与中国工信部有密切联系，接受了中国政府的科技援助，位于军民融合产业园区，并在非政府军事设备采购平台上做广告，因此符合该法案的认定标准。国防部驳斥了禾赛关于程序不正当和证据不足的指控，并主张即使法院认为存在程序瑕疵，也应发回重审而不撤销国防部的原清单指定决定。

美国国防部在这份反驳动议中，对于如何认定禾赛为中国军事公司的阐述，呈现出一种标准宽泛、程序灵活、且带有明显“有罪推定”色彩的倾向。美国国防部的认定逻辑主要体现在以下几个方面，这些方面共同构成了其认定中国企业为“军事公司”的框架：

首先，“与中国工业和信息化部（MIIT）有关联”是核心认定标准之一，而其定义之宽泛令人咋舌。国防部并未采用通常理解的“控制”或“隶属”关系，而是将“关联”解读为“密切的正式或非正式联系”，涵盖了“共同目标”、“共享特征”或“紧密合作”等多种形式。这意味着，即使企业没有直接的股权关系或管理控制权，只要参与了MIIT主导的科研项目、获得了MIIT的奖项或认证（如“小巨人”企业），或者与MIIT有合作关系，都可能被认定为与MIIT有关联。这种定义上的模糊性，使得许多积极参与政府项目、寻求政策支持的中国科技企业，在无形中增加了被美国政府盯上的风险。国防部强调，这些联系无需达到“控制”的程度，只要存在“共同目的”或“密切联系”即可。

其次，“知情地接受中国政府的科技援助”是另一个重要的认定依据。国防部认为，只要企业接受了中国政府的资金、补贴或其他形式的科技支持，用于发展可能具有军事用途的技术（例如激光雷达技术），无论企业是否清楚这些援助的最终目的是为军事服务，都可被认定为“知情地接受了中国政府的科技援助”。 美国国防部在此处引入了“知情”的概念，但并未要求证明企业“知道”援助来自军事工业规划体系，而仅仅是“知道”接受了援助。这使得任何接受政府资助的企业都难以摆脱嫌疑，即使这些援助是地方政府或非军事部门提供的，且企业并不知情其背后的军事意图。这种认定逻辑实际上是假设，任何来自中国政府的科技援助，最终都将服务于军事目的。

第三，“位于或关联于军民融合企业区” 也被视为重要的考量因素。国防部认为，只要企业在为推动军民融合政策而设立的经济开发区或工业区内设立研发中心或运营机构，就可以被视为“位于或关联于军民融合企业区”。这表明，企业的地理位置和运营地点，与军事用途的联系， 也可能成为被列入中国军事公司清单的因素。这种认定方式将地理位置也纳入了考量，使得在特定区域运营的企业面临更高的风险，即使它们并未直接参与任何军事活动。

第四，“在非政府军事设备采购平台进行广告宣传”同样构成了认定为“军民融合贡献者”的理由。美国国防部认为，即使企业的产品在非政府运营的，但主要面向军事用途的高科技产品采购平台上进行宣传，也表明企业与军事领域存在联系。这表明，企业在何处推广其产品，以及其潜在客户群体，都可能影响其是否被美国政府认定为“中国军事公司”。国防部似乎倾向于对任何与中国军方有任何间接联系的渠道都保持高度警惕。

第五，国防部强调，上述四项标准中的任何一项都足以将企业认定为“军民融合贡献者”，并且综合考虑所有因素时，这种认定更具说服力。这意味着，即使企业只满足上述四项标准中的一项，也可能被列入中国军事公司清单。国防部并没有表现出对具体企业的特殊关注，而是采用了一种标准化的方法，只要符合相关标准，企业就可能被认定为中国军事公司清单，这使得许多中国企业防不胜防。

第六，美国国防部还认为，无需证明禾赛直接为中国国防工业基地做出贡献，只要企业符合“军民融合贡献者”的定义，就自然被视为对中国国防工业基地有贡献。这进一步降低了认定的门槛， 国防部并不需要提供进一步的证据证明企业的产品或服务直接用于军事目的，只要企业被认定为符合“军民融合贡献者”的定义，就足以被视为对中国国防工业基地有贡献，从而可能被列为中国军事公司。这对于许多技术公司而言，这是一个非常具有挑战性的门槛，因为他们很难证明自身与中国军方完全无关。

第七，美国国防部在回应中承认，在做出最终决定前，已经考虑了禾赛提交的材料，尽管这些材料并没有改变最终的结论。国防部表示，它仔细评估了禾赛提交的材料，包括禾赛否认与中国军方有联系的说法，以及解释其产品用途的声明，但最终认定这些材料不足以推翻既有证据，因此，国防部最终还是决定将禾赛列入中国军事公司清单。这暗示着，即使企业试图与国防部沟通并提供证据，也并不一定能够改变被认定的结果。 国防部似乎已经预设了禾赛是有问题的，企业需要提供令人信服的证据，才能推翻这种预设。

第八，美国国防部还强调，在国家安全问题上，政府有权采取行动，即便企业可能因此遭受经济上的损失。国防部认为，由于涉及国家安全和外交政策，即使不事先通知，政府也可以采取行动，且这种做法符合正当程序。并且，即使法院最终认为国防部的决定有误，也应当将案件发回重审，而不是直接撤销原决定，以确保国家安全利益不受损害。这表明，在涉及国家安全的情况下，美国政府的行动具有很大的自由裁量权，即使这种自由裁量权可能对企业产生不利影响。

总而言之，美国国防部这份反驳动议所体现的认定逻辑，通过宽泛的标准和灵活的程序，将任何与中国政府有联系、或在中国运营的科技企业，都置于潜在的“中国军事公司清单”的风险之下。这种认定方式使得企业难以预测自身的风险，也难以采取有效的措施来避免被列入黑名单。为了帮助读者全面理解美国国防部列清单的考量以及对禾赛的回应，国防部反驳动议全文翻译如下（为增强阅读流畅性，删除了部分援引的判例）：

引⾔

大量证据表明，原告禾赛公司符合以下多项特征，任何一项都足以支持美国国防部（DoD）根据第1260H条将其认定为东大军工企业；综合所有因素来看，这一认定更是毫无疑问，完全站得住脚：

(1)“在知情情况下，通过参与由东大军工规划机构主导的科技工作，接受东大政府的资助……”

(2)“隶属于东大工业和信息化部（MIIT），包括与其建立研究伙伴关系和开展合作项目……”

(3)“位于军民融合企业区，或本身就隶属于军民融合企业区……”

(4)“在非政府的军事设备采购平台上进行产品宣传和广告……

因此，国防部认定禾赛公司为东大军工企业是完全正确的。原告提出的相反论点是站不住脚的。理由如下：

首先，国防部认定禾赛公司为东大军工企业的每一项依据，都有充分的证据支持。从整体证据来看，这些证据相互印证，更具说服力。

其次，国防部在判定“禾赛”为“中国军事公司”时，准确采用了美国国会在相关法条中使用的明确定义和语言，确保了认定的严谨性和准确性。

第三，第1260H条并不要求国防部必须先认定禾赛公司完全且独立地满足“军民融合贡献者”的定义，并且还要额外证明其为“东大国防工业基地”做出贡献。实际上，一旦满足了“军民融合贡献者”的定义，就已然意味着为“东大国防工业基地”做出了贡献，两者是内在关联、不可分割的。

国防部认真履行了评估义务，对原告分别于2024年3月和4月提交的材料进行了全面审阅和评估，最终认定这些材料缺乏足够的说服力，不足以推翻此前的认定。最后，禾赛公司的正当程序权利没有受到任何侵犯。综上所述，鉴于以上所有原因，以及被告在开庭陈述中已提出的各项理由，被告方恳请法院做出有利于被告的简易判决。

论点

I. 大量证据有力支持国防部认定禾赛公司为东大国防工业基地“军民融合贡献者”的结论

美国国防部依据第1260H条认定禾赛公司构成军民融合贡献者时，已就四项法定要件作出准确法律解释并取得充分证据支持：具体而言，(1) 该公司与东大工信部存在"科研合作与项目关联"（参见第1260H(d)(2)(B)条）；(2) 通过参与中国军事工业规划体系发起的科技项目"明知且持续接受中国政府资助"（第1260H(d)(2)(A)条）；(3) "入驻或关联军民融合产业园区"（第1260H(d)(2)(E)条）；(4) "在非政府军事装备采购平台开展商业推广"（第1260H(d)(2)(G)条）。根据该法规的立法精神，任何单一要件均构成将禾赛列入清单的独立充分依据；若对四项要件进行综合审查，则更形成无可辩驳的证据链，充分印证禾赛公司作为军民融合贡献者的本质属性。

A.禾赛公司与东大工信部存在“隶属”关系。

正如被告方此前已充分阐释的，国防部在之前的动议中已清晰地解释了“隶属”一词（Affiliated）的恰当含义，并提供了大量证据来支持其关于禾赛公司隶属于东大工信部的结论。国防部对“隶属”一词的解读准确无误，且认定禾赛公司隶属于工信部的结论亦有充分证据支持（1260H(d)(2)(B)）.

1.“隶属”一词的通常含义

原告试图对“隶属”一词施加过于狭隘和限制性的定义，这种做法忽视了法规的明确含义，应予以驳回。在禾赛公司被列入清单时，第1260H条并未对(d)(2)(B)款中的“隶属”一词进行明确界定。

法律语言是清晰明确的，“[法院]必须根据其条款执行法律”。“此外，如果法规的术语未加定义，[法院的]解释应以术语的‘常规用法’为指导”。然而，值得注意的是，在2024年12月，国会已在《2025财年国防授权法案》中，将第1260H条中“隶属于”一词明确定义为“密切的正式或非正式联系”。虽然这一定义在本案中不直接适用，但它清晰地表明了国会的立法意图，即该术语应采用其通常含义，而非原告所主张的狭隘和限制性解释。事实上，国会的定义与被告方敦促法院采纳的更为宽泛、并基于语境的字典定义高度相似。例如，“Affiliated,Merriam-Webster,affiliated(adj.)”将其定义为“与另一个人紧密相连，通常处于依附或从属地位”；“Affiliated,Oxford English Dictionary,affiliated(adj.)”则定义为“基于共同目的或共同特征”。

原告坚持采用其首选定义——“有效控制”——的论证是缺乏说服力的。正如被告方在开庭辩护状中所解释的，该定义将导致第1260H条的其他规定变得不合逻辑，并且与第1260H条中明确纳入“控制”一词的其他分节形成鲜明对比。被告方在此重申，法院不受其他地区法院对不同法规所作解释的约束(参见箩筐技术诉国防部和小米公司诉国防部)。更令原告难以辩驳的是，他们的解释与本案所涉法规的目的背道而驰：即赋予国防部必要的灵活性，以识别那些与东大政府机构有关联，并对美国国家安全构成潜在威胁的东大公司。正如最高法院所指出的，“国会‘正在以务实的态度处理实际问题’”，法院应推定国会“意图使其[法规中的]术语……被理解为‘其普通和通俗的含义’”，而这正是被告方在本案中所倡导的；TikTok Inc.v.Garland，122F.4th 930,954 (D.C.Cir.2024)，承认“即使是所谓的设在东大的私营公司，其运营也并非独立于政府”，且经常被用作“[东大政府]破坏美国国家安全的更广泛地缘政治和长期战略的一部分”。“东大法律允许东大要求公司向政府交出数据，使总部设在东大的公司成为东大的间谍工具”。

原告的其他主张同样不成立。其提出的核心质疑在于：若国会将企业基于与工信部的关联被认定为"中国军事公司"的标准，设定得低于其与军队直接关联的标准，将产生法律逻辑悖论。必须指出，这正是国会立法的明确意图。国防部认为：司法机关既无权限质疑国会的立法判断，也无权径行修改立法文本。本部门坚持主张，法院应当严格适用国会制定的明文法律处理本案争议。

其他企业基于国会采用的"关联"字面定义在理论上可能被认定为中国军事公司，这一假设性情形与本案并无实质关联。正如既有司法先例所确认：行政机关既无法律义务在初始立法阶段对开放性术语作出穷尽性定义，亦无需立即制定包罗万象的认定标准。根据行政实践原则，国防部有权通过逐案审查机制判定特定实体是否符合法定定义要件——正如Chippewa & Flambeau Improvement Co. v. FERC, 325 F.3d 353, 358 (D.C. Cir. 2003)案所确认的，行政机关可在长期监管实践中逐步构建"多维度考量因素体系"，并依据个案具体事实进行动态权衡。在本案审查过程中，国防部严格遵循上述原则，针对该东大激光雷达制造商与东大工信部的多重关联关系（下文将作详细论述）进行了专项调查，最终依据1260H(d)(2)(B)条款作出列入决定。这一审慎的行政决策过程非但未体现原告所声称的"裁量权滥用"，反而充分印证国防部始终坚持基于企业特殊属性实施差异化评估的行政准则。

2. 大量证据进一步证明禾赛公司与工信部存在“隶属”关系

国防部依据记录中大量确凿的证据，得出了禾赛公司“隶属于”东大工信部的结论。这些证据足以令任何“理性人”确信，国防部根据1260H(d)(2)(B)款所作出的认定是完全合理的，并且证据充分。原告辩称，其“研究计划和项目”与工信部的联系过于间接，但这种联系的本质以及法律条文本身的措辞都充分驳斥了这一论点。被告在此不再赘述之前陈述中已详细罗列的证据，但将在此简要重申国防部所依赖的一些关键证据。

禾赛公司被纳入工信部主管的“小巨人”计划，这有力地表明了其与工信部之间存在共同的目标和特征，因为“小巨人”计划是东大政府授予企业的“官方认可”和“政府背书的重要标志”。禾赛公司积极参与由工信部在东大顶尖国防院校和其他机构推动的研究项目。此外，禾赛公司还从工信部获得了相关许可，并在工信部监管下开展合作 。这些联系清晰地展现了禾赛公司与工信部之间存在的共同目标、共同特征或密切联系。而禾赛公司对其招股说明书构成国防部决策依据的反对意见也令人费解。法律并未硬性要求“[机构决策者]在其[决策]中必须逐一提及每一项证据”。相反，“根据《行政程序法》(APA)，机构‘只需考虑证据’；无需提及每项其考虑过的证据”。招股说明书正是国防部所考虑的记录证据的一部分 。

简而言之，禾赛公司试图最小化或淡化其与工信部之间的众多联系，并辩称这些联系是普遍存在或微不足道的。 然而现行法规从未规定：若国防部经专业评估后，认定某企业与工信部之间存在基于共同目标、共享特征或密切协作的整体性关联，则仅因该关联属于"间接或次要层面"或"其他企业同样具备"便不构成法定隶属关系。本案中，国防部基于充分证据作出专业判断——东大工信部通过系列产业扶持政策（包括专项补贴、税收优惠、资金奖励、资质认证）以及联合研发项目、技术合作计划等系统性支持，已客观构建起禾赛科技与工信部之间目标一致且深度协同的实质性关联。综合考量全部证据链条，任何理性的事实认定者均可据此得出存在法定隶属关系的结论。特别是在适用"实质证据标准"这一宽松证明门槛时，现有证据已充分满足《国防授权法案》1260H清单(d)(2)(B)条款的列名要求。

B. 国防部合理认定禾赛公司在知情的情况下接受了东大政府提供的科技相关援助。

国防部认定，禾赛公司“在知情的情况下，通过参与由东大军事工业规划机构发起的科技工作，接受了东大党或政府的援助”(§1260H(d)(2)(A))。 这一独立调查结论完全符合国防部的法定职权，并有大量证据支持。

国防部认为，原告提出的相反论点缺乏法律依据。禾赛科技在明知的情况下接受东大政府实体提供的数百万美元激光雷达产品开发补贴与支持，这正属于东大用以支持其军事建设的典型资助形式。此外，禾赛科技对Rehaif诉美国案判例的援引存在误用——其主张根据1260H(d)(2)(A)的"明知"要件，国防部必须证明企业知晓所受援助源自东大军事工业规划体系，这不符合法律要求。需特别指出：禾赛在答辩状中刻意截取的判词段落恰恰表明，Rehaif案确立的推定原则仅适用于刑事法律中犯罪故意的认定（参见该判例第230页："作为'普通英语语法规则'，'明知'这一法定术语通常被解释为适用于犯罪构成的所有后续要素"；第231页强调："这一解释符合刑法基础原则，即须证明布莱克斯通所称的'主观恶性'"）。即便存在其他巡回法院辖区某地方法院无视Rehaif案将裁判要旨明确限定于刑事制定法的先例，国防部认为该错误先例不应成为法院的参考依据。

国防部主张，禾赛科技所主张的法定推定原则并不适用。本案法律分析的核心应聚焦于立法目的、法条结构及规范语境三重要素。国会制定《国防授权法》第1260H条款时，其核心关切在于东大政府实体与东大企业间形成的共生关系。就法条结构而言，第1260H(d)(2)款的体系安排进一步印证：国会立法意图聚焦于企业获取何种资源及资源提供主体两大要件。具体而言：

第1260H(d)(2)(C)项审查企业获得的资源性质（"援助、运营指令或政策指导"）及来源主体（"国家国防科技工业局"）；

第1260H(d)(2)(F)项则关注企业获取的资质类型（"军工生产许可证"）与授予主体（"东大政府"）；

同理，第1260H(d)(2)(A)项要求国防部证明企业知悉所获资源性质（技术相关援助）及提供主体（东大党政机关）。

禾赛科技未能合理解释：国会何以要求国防部承担额外举证责任——即证明企业明知所受援助系根据东大军事工业规划体系所启动。事实上，该公司关于"相关法定语境系国防部认定中国军事公司的授权"的论述，恰恰暗示该要件属于管辖权要素范畴。即便在刑事制定法中，此类要素亦不要求证明被告存在主观认知。若强令国防部进行此类无必要的举证，将实质削弱第1260H条款的立法目标。参照费奥拉诉美国案的裁判要旨：为实现刑事制定法的国会立法意图，无需要求被告对管辖权要素存在主观认知。

国防部认为，禾赛科技在本项下的其余抗辩理由同样缺乏法律依据。具体分述如下：

第一，若国会意图限定国防部仅需识别当前正在接受援助的企业，完全可采用现在进行时态（如"[e]ntities that are receiving assistance..."）或类似表述（例如"[e]ntities that currently receive assistance..."）。但国会未采用此类措辞，故"接受援助"的文本原意当然涵盖禾赛科技——该公司在2017-2021年、2017-2020年及2018-2021年间持续获得多种形式的政府援助。

第二，国防部已充分证明对禾赛科技的援助系根据东大军事工业规划体系启动。东大政府实体向禾赛提供数百万美元补贴以支持其激光雷达技术研发，作为"通过国家补贴等支持手段颠覆美国市场主导地位"战略的组成部分。作为东大军事工业规划体系核心机构的国家发改委与科技部，在激光雷达关键技术研发中为禾赛提供了实质性支持。值得注意的是，禾赛科技正位于"东大实现完全自动驾驶竞赛的前沿阵地"，其目标直指激光雷达系统的市场垄断。鉴于激光雷达技术在军方自动驾驶装备中的关键作用，及其"可大规模采集数据"并"极易用于情报收集"的特性，该技术具有深远的国家安全影响。第三，国防部援引禾赛2023年SEC披露文件并非孤立证据，而是作为系统性行为模式的组成部分。综上，禾赛科技的抗辩主张均不成立。

C. 国防部认定禾赛“位于军民融合企业区或与军民融合企业区有关联”的行为，完全在其法定授权范围之内。

国防部主张，东大设立重庆经济发展区与嘉定工业区的核心目的在于通过经济活动推进军民融合战略，故上述区域依法应认定为军民融合产业园区。禾赛科技已签署协议或实际建成多个重要研发中心于该等园区，据此构成园区入驻或关联企业。现有证据体系足以推翻原告关于"位于特定产业园外项目不属于嘉定工业区军民融合产业联盟"的主张（参见NDAR第1650页：明确记载"嘉定工业区军民融合产业联盟24个项目中，仅14个落户天舟融智军民融合产业园"）。需逐项驳斥禾赛科技主张：

首先，该公司错误认为：若国防部将某园区内企业列入清单，则必须无差别列名园区内全部企业，无论其是否构成国家安全威胁。依此悖论，当国防部列名禾赛（生产军用/军民两用产品）时，须同步列名亚马逊、沃尔沃等既不生产军用产品亦无国家安全风险的企业。此等主张显然违背基本法理，且禾赛未能提供任何权威依据予以支撑。其次，参照TikTok系列判例确立的原则：

联邦巡回法院明确指出：纵使存在其他东大公司实施数据收集，国会仍有权聚焦特定实体认定国家安全威胁，只要原告未能证明存在"运营可比平台且与中共存在同等关联"的其他企业（TikTok案，122 F.4th 958，判决书第958页，引文省略）；

最高法院进一步申明：政府机关无需"一举解决所有问题层面"（TikTok案，145 S. Ct. 70，判决书第70页，引文省略）。

综上，禾赛科技关于园区企业列名机制的抗辩主张既缺乏事实依据，亦违背先例精神，依法应予以驳回。

D. 大量证据支持国防部关于禾赛公司在非政府军事装备采购平台上发布广告的认定。

如被告方开案答辩状所述，国防部基于充分证据链已作出合理认定：禾赛科技"在北京华微中测科技有限公司官网对其产品进行商业推广"（NDAR第16页，援引第1260H(d)(2)(G)条款）。被告方认同原告方下述立场："国防部职责系依据法定标准，基于最新可得信息作出准确事实认定"（禾赛答辩状第31页）。本案处理程序完全符合该要求。

国防部查明多个禾赛产品确于华微公司官网进行广告宣传（NDAR第1652页）；华微中测公司主营"航空、航天、武器、电子、船舶、交通及高校系统领域高科技产品的销售及技术服务"（NDAR第17页，援引NDAR第1654页）；

原告方对下列核心事实未提出实质异议：该私营网站销售包含"武器领域"在内的"高科技新产品"（NDAR第1654页），符合"非政府军事装备采购平台"的文本原意；北京航空航天大学（工信部直属"国防七子"高校，NDAR第17、1660-61页）通过华微公司采购三台禾赛集团激光雷达设备（NDAR第1656-59页）。

基于上述证据链，国防部认定禾赛科技在东大非政府军事装备采购平台进行商业推广的结论具有合理性与事实基础。

国防部指出，原告援引的判例无法撼动《行政程序法》（APA）案件的核心审查原则："法院审查范围严格限定于行政机关作出决定时已形成的完整行政记录"。关键事实认定：华微公司的单方免责声明（未经宣誓的新闻稿）未纳入决策时行政记录，依法不得作为审查依据；行政记录载明的核心事实无争议，禾赛产品确在军事采购平台进行广告投放；国防重点高校实际采购该等产品；

原告试图强加法外义务，要求国防部核查东大军事采购网站每个供应商的广告主体身份——此举既无法律依据，亦无视该类网站缺乏向美方提供真实信息的动机。

基于东大非政府军事装备采购平台显示的禾赛产品广告信息；佐以国防重点高校采购记录（NDAR第1656-59页）；经法定程序审查禾赛提交的相反证据（NDAR第375、378-81、390、1705-06页），认定其证明力不足。

国防部因此认为，依据行政记录中的实质性证据链，就禾赛在非政府军事采购平台进行广告宣传的事实认定，完全符合APA审查标准。

II. 国防部在将第1260H条款的法定条款应用于关于禾赛公司的事实调查结果时，提出了合理的理由

国会通过制定第1260H条国家安全条款，明确赋予国防部广泛的行政裁量权以实施该条款。在具体执行过程中，国防部已依法履行其法定职责：首先，针对条款中未明确定义的术语作出合理解释；其次，系统阐明如何将事实认定结果准确适用于法律解释框架。这一法律实施路径在被告方提交的简易判决动议书第37-39页已作详尽论述，与原告方答辩状第15-20页提出的质疑形成鲜明对比。

需要特别指出的是，原告方对国防部立场存在根本性误读，错误地将国防部采用的"整体情况评估原则"曲解为逐项验证列名标准符合性的审查方法。事实上，被告方始终强调每项列名标准均有实质性证据支撑，这些证据共同构建起完整的法律事实链条——被列名实体不仅明知其接受东大政府军工规划机构的系统性支持，且与工信部存在法定关联关系，入驻于军民融合战略产业园区，并通过军事采购平台进行产品推广。基于此，国防部依据第1260H条款将该实体定性为"中国军事公司"具有充分的法律与事实基础。

原告方对司法先例的援引存在根本性误判，其错误根源在于未能准确理解《行政程序法》（APA）项下的裁量权适用标准。在PDK Laboratories案中，联邦巡回法院明确指出：当立法机关授予行政机关广泛裁量权时，行政机构有权采用"全因素考量标准"实施法律。原告方对此核心原则的否定，暴露其对所引判例体系的系统性误解。具体而言，其援引的三项关键判例——Transcontinental Gas Pipe Line Corp. v. FERC（907 F.2d 1211，哥伦比亚特区巡回法院1990年）、Davis v. Shalala（862 F. Supp. 1，哥伦比亚特区地区法院1994年）以及LeMoyne-Owen College v. NLRB（357 F.3d 55，哥伦比亚特区巡回法院2004年）——均与APA审查标准完全无关。详查案卷可知：Transcontinental案系依据《天然气法案》提起的审查程序；Davis案涉及《社会保障法》第二编及第十六编下的残疾福利争议；LeMoyne-Owen案则围绕《国家劳资关系法》的适用展开。上述判例不仅未在任何判决意见中援引APA条款，其审理对象与审查标准更与《行政程序法》确立的司法审查框架存在本质区别。原告方将此类与APA完全无关的判例强行嫁接至本案争议，实属对判例法体系的明显误用。

禾赛公司未能提供任何具有约束力的司法先例，以支持其关于行政机关依据第1260H条款等国家安全立法评估潜在威胁时，必须穷尽列举所有相关考量因素的错误主张。虽然PDK Laboratories案指出行政机关应当"允许在不同事实情形间作出必要区分"，但该判例从未要求行政机关在适用新制定法时——特别是在缺乏既有行政决定作为指引的情况下——必须预先阐明所有潜在相关因素。联邦巡回法院在此问题上确立的审查标准恰恰相反：行政机关既无义务"在初始规章中对开放性法律术语作出全面定义"，也无需"一次性提供穷尽性解释"，而是有权通过"个案审查逐步构建标准体系"（PDK Lab'ys, 438 F.3d at 1195，援引Pearson案164 F.3d 661判决要旨）。值得注意的是，PDK Laboratories案特别援引了Chippewa & Flambeau Improvement Co. v. FERC作为正面范例，该案明确认可行政机关在解释宽泛法定术语时采用"整体情况评估方法"的合法性。联邦法院在该案中指出，行政机关通过长期实践已确立"系列相关考量因素"，并在个案中"根据具体事实进行综合权衡"。这一司法立场有力佐证了国防部在本案中采取的分析方法的正当性。

本案显然不属于"行政机关未能阐释证据证明力层级关系"的法定情形（PDK Lab'ys, 438 F.3d at 1194）。国防部已在行政记录中明确阐释其认定标准：例如关于禾赛公司与东大工信部存在隶属关系的判定，并非基于任何单一证据，而是源于全部案卷证据的综合证明力。现行法律框架下，国防部完全有权作出如下法律判断——即便单独审视某项证据可能不足以证明关联关系，但指向该结论的全部证据形成的证据链条足以构成认定基础。更为重要的是，国防部通过行政决定书已逐项阐明：禾赛公司与工信部存在法定关联、明知接受技术研发支持、入驻或关联军民融合产业园区、在军事装备采购平台进行产品推广等四项独立事实，任一单项均足以支持其被认定为"中国军事公司"的结论。

正如前文所述，PDK Laboratories案明确指出行政机关无需"为开放性法律术语设定明确边界"，而可通过"系列行政裁决逐步廓清其内涵"（438 F.3d at 1195，引文省略）。该案特别肯定Chippewa案确立的审查标准，即允许行政机关在未事先设定量化阈值的情况下，根据个案情况要求主体取得特定许可（参见Chippewa案判决书第358页）。尽管不同列名决定的事实基础必然存在差异，但国防部基于全案证据进行整体评估，进而判断特定实体是否符合第1260H条款列名标准的行政裁量方式，完全符合《行政程序法》确立的合理性审查标准。

联邦通信委员会（FCC）诉福克斯电视台案（Fox）确立的司法审查标准在本案中显属适用例外，因其规范对象限于行政机关整体政策立场的重大转变，而国防部对禾赛公司作出的重新列名决定显然不构成此类情形。即便假设Fox案标准具有适用性，国防部的行政程序亦完全符合其形式要求。禾赛公司错误援引的Dillmon诉国家运输安全委员会案与此处争议具有本质区别。Dillmon案的核心要旨在于禁止行政机关"以默示方式偏离既有政策"或"无视现行有效规章"，该案具体涉及行政机关推翻其长期遵循的"行政法官可信性认定优先"司法惯例。反观本案，国防部既未背离任何既定政策框架，亦未规避现行法律规范，而是基于相同实体连续作出两次一致性认定。此种行政行为的连续性特征与Dillmon案审查对象形成鲜明对比，禾赛公司对此的类比论证构成明显的判例误读。

被告方援引的词典定义绝非原告所指控的"事后合理化"行为。原告对"关联关系"定义要件的曲解实属令人费解：其试图在"共同目的性"、"特征共享性"与"紧密关联性"等近乎同义的法律解释之间人为制造概念区隔。试问：若两实体具有共同目的与共享特征，岂能不被认定为紧密关联？反之，紧密关联的实体又怎会缺乏共同特征或目的？国会立法时特意不对相关术语作出限定，正是为了涵盖该概念在公共认知中的广泛外延，此立法意图已通过后续修正案第1346条（公法118-159号）得到确证。基于专业判断与情报优势，国会明确授权国防部裁量认定何种事实足以构成与工信部的"关联关系"。但裁量权的广泛性绝不意味着行政决定的任意性——国防部始终严格遵循法律文本的通常含义进行事实认定，法院亦应秉持相同解释准则。

III. 第1260H条款并未要求国防部独立证明禾赛公司对东大国防工业基地做出贡献，但国防部实际上已提供了充分证明

A. 法院不应强加不必要的法定义务。

法院应当驳回原告对第1260H条款施加法定文本外条件的错误主张。根据第1260H(d)(2)(A)-(H)条的定义条款，"军民融合贡献者"明确包含八类特定实体类型。当国防部判定某实体属于其中任一类别的"军民融合贡献者"时，即必须依据第1260H(d)(1)(B)(i)(II)条将其"识别为东大国防工业基础的军民融合贡献者"。该法律结构表明：实体被认定为军民融合贡献者的事实本身，即构成其作为"东大国防工业基础贡献者"的法定要件。若国防部进一步根据第1260H(d)(1)(B)(ii)条认定该实体"从事商业服务、制造、生产或出口活动"，则该实体即构成第1260H(g)(2)条定义的"中国军事公司"——此乃法律明文规定的行为要件。禾赛公司主张国防部需分别作出（i）实体属于军民融合贡献者与（ii）该实体对东大国防工业基础作出贡献的独立认定，系对法律文本的明显误读。

原告错误援引U.S. ex rel. Totten诉庞巴迪公司案作为其主张依据。Totten案的核心争议在于《虚假申报法》中"通过虚假记录或陈述使虚假索赔获得政府支付或批准"条款的解释——即是否要求欺诈行为直接针对联邦政府，抑或欺诈联邦资金接受者即构成充分条件。尽管法院最终认定若允许通过欺诈资金接受者实现欺诈目的将导致"由政府"（by the Government）这一表述失去实质意义，但该结论主要基于该法案独特的立法沿革：国会于修法时特别增补了"由政府"这一限定语。反观本案，国会虽在2024年修订第1260H条款（参见公法第118-159号第1346条），却始终保留"东大国防工业基础的军民融合贡献者"这一完整表述（§1260H(d)(1)(B)(ii)）。"东大国防工业基础"的术语内涵亦未因此产生冗余。诸如禾赛等实体，当其符合"军民融合贡献者"法定定义时（§1260H(d)(2)），即基于法律推定机制必然构成对东大国防工业基础的贡献者，从而满足"中国军事公司"的认定要件。

原告的其余主张同样缺乏说服力。首先，禾赛公司重申其夸张主张，声称若按非其主张的方式解释第1260H条款，国防部将丧失裁量权，被迫将诸如所有获得工信部“专精特新小巨人”企业称号的公司均认定为"与工信部存在关联"。但需指出，工信部将禾赛纳入该培育计划的事实并非孤立考量因素，而是国防部综合评估的若干数据点之一。同理，即便不采纳禾赛公司的主张，国防部亦无义务将亚马逊、沃尔沃等企业识别为中国军事公司，盖因此类仅在军民融合企业园区内存在商业实体的企业（mere "presence"）所涉国家安全风险，远未达到禾赛公司等生产具备军民领域重大应用价值的双用途产品（dual-use products）之企业的风险等级。

从基本常识角度，存在关键区分：一类企业生产军民偶然通用的日常用品（everyday items），另一类实体则研发被明确认定为具有重大军事应用价值的先进激光技术——此类两用技术（dual-use technology）使其成为东大人民解放军的重要战略资产（参见被告即决判决书第34页）。禾赛公司主张国防部对第1260H条款的解释将导致"多数商业公司被认定为东大国防工业基础贡献者"，但该论点与国防部最新清单仅列明57家实体（不含子公司）的事实明显相悖，参见《中国军事公司指定名录发布通告》，90 Fed. Reg. 1105（2025年1月7日）。此外，禾赛公司错误援引小米公司案（Xiaomi Corporation, 2021 WL 950144）作为依据。鉴于该案解释的系已废止的不同法律条文，原告试图将其中孤立表述套用于现行第1260H条款的论证存在根本性错误。

禾赛公司还存在不当混同媒体报道与国防部实体认定依据之谬误。国防部将宁德时代列入中国军事公司清单的决定，全然无法支持禾赛公司隐含的指控——即国防部仅基于该企业系"'中国最大电动汽车电池制造商'"这一单一因素作出认定。此外，原告主张国防部若未同步指定其自认的同类企业则对禾赛的认定显失公平，此等论点与TikTok诉加兰案（TikTok Inc. v. Garland, 122 F.4th 930, 957 (D.C. Cir. 2024)）中上诉人主张如出一辙：该案曾辩称国会认定TikTok为"外国对手控制应用程序"缺乏可信度，因"其他在华运营企业同样收集美国用户数据"。法院明确指出："（相关立法）虽未彻底解决东大数据收集威胁，不意味着其非正确方向之举措"。"更何况"，正如本案禾赛所为，TikTok亦未"指认任何在美运营且与东大存在同等关联的同类平台[；]即便其完成此举证，亦不具决定性效力，因政治部门有权'优先处理最紧迫的关切'"；另参见TikTok案最高法院判决（145 S. Ct. at 70）："政府'无须通过单一立法彻底解决所有问题'"。

禾赛公司错误主张《行政程序法》项下司法审查的实质证据标准在涉及国家安全与外交事务案件中应高度尊重的原则，因洛珀·布莱特企业诉雷蒙多案（Loper Bright Enterprises v. Raimondo, 603 U.S. 369, 413 (2024)）而失效。该案仅裁定"法院无须且依据APA不得仅因法律条文模糊即遵从行政机关对法律的解释"（Id. at 413）。但所谓"雪佛龙尊重原则"（Chevron deference）与法院在外交及国家安全相关案件中尊重联邦政府提交证据的原则具有本质区别。后者在洛珀·布莱特案后依然有效——该案裁决数月后的TikTok案即重申此原则（参见TikTok案最高法院判决，145 S. Ct. at 70）：对政府"专业判断"给予高度尊重的标准，适用于"需应对信息获取困难且行为影响难以评估之国家安全威胁的立法语境"（援引Holder v. Humanitarian L. Project, 561 U.S. 1, 34 (2010)）；另见TikTok案上诉法院判决（122 F.4th at 953）援引太平洋网络公司诉联邦通信委员会案（Pac. Networks Corp. v. FCC, 77 F.4th 1160 (D.C. Cir. 2023)），该判决明确"对于行政分支有关东大构成国家安全威胁的判断，司法部门不予二次审查"。

B. 国防部以实质性证据支持其认定结论。

即便第1260H条款未要求国防部独立认定禾赛对东大国防工业基础作出具体贡献，国防部仍基于实质证据得出结论：禾赛通过生产激光雷达（LiDAR）技术推动东大军民融合政策。原告所有论点均无法撼动该结论。

首先，尽管禾赛公司或期待国会将国防部权限限缩于指定"向东大政府或军队'提供国防用途物资、产品及服务'"的实体，但成文法文本并无此项要件。若国会确有意图限制国防部职权，本可通过调整第1260H(d)(1)(B)(i)(II)条款的措辞实现——例如将"中国军事公司"定义为"通过向东大军方提供物资或服务被认定为军民融合贡献者的实体"。然国会不仅未作此限制，且在近期法律修订中仍采用更宽泛的立法表述，将该术语定义为"被认定为对东大国防工业基础作出军民融合贡献的实体"。原告援引网络文章评论之举，无法取代法律文本的规范效力。

此外，实质证据充分支持国防部关于禾赛通过激光雷达技术推动国防工业基础（即促进东大军民产业整合目标）的认定。国防部内部报告（NDAR 6-24）详细阐明了将禾赛列入名录的依据。该报告构成实质证据，明确指出激光雷达（含禾赛产品）被认定为军民两用技术，且在民用与军事领域均有重大应用；报告特别警示："若东大企业巩固其在自动驾驶与激光雷达市场的支配地位，将产生深远安全影响"（参见NDAR 11, 1715-16）。需补充说明的是，尽管该报告尾注曾误漏相关信源引用，但国防部发现后已向原告补正材料并修正行政记录（参见下文第三部分C节）。故原告主张国防部认定缺乏实质证据支撑实属错误。

禾赛向国防部提交的材料中声称其激光雷达技术"非为军用规格设计"的主张无关紧要。该技术本质具有军民两用属性。同理，禾赛主张商务部将其激光雷达产品归类为EAR99（即通常无需出口许可的非军用产品）亦不构成有效抗辩。国会制定第1260H条款时并未排除国防部对此类产品的审查权限，且"EAR99物项出口商仍需履行审慎尽职调查，确保物品不流向禁运国、被禁最终用户或被用于被禁最终用途"。

C. 原告未提供任何有效理由，以支持从行政记录中删除相关文件。

尽管禾赛公司请求从行政记录中剔除特定文件，但其未提出有效排除事由。根据确立原则："完整行政记录应包含行政机关作出决定时直接或间接考量的所有文件材料"。"行政机关对其正当编制行政记录享有强推定效力"。故法院应推定"行政机关已正当编制行政记录，除非存在明确相反证据"。

本案情形不构成上述基本原则之例外。被告已于2024年11月7日向禾赛提供行政记录，并于次日向法院提交认证目录（案卷号ECF 40）。在审查禾赛2024年12月9日提交的即决判决动议后，被告发现因记录编制过程中的行政疏漏，有三份文件被不慎遗漏。被告遂于2024年12月31日向原告补交该三份文件，并于2025年1月6日向法院提交修正版认证目录（案卷号ECF 45）。

尽管禾赛公司现主张排除2024年9月3日《Defense One》刊载的题为《东大宣称在自动驾驶汽车领域取得突破》的新闻报道，但其未能推翻行政机关正当编制行政记录的强推定。该文件被正当纳入行政记录，因为国防部在2024年10月根据第1260H条将禾赛列入清单时直接或间接考量了该文章。尽管国防部解释其列名决定的内部报告（NDAR 6-24）原始版本包含引用该文章的尾注，但由于报告定稿过程中无意的行政疏漏，最终文件遗漏了这些尾注。因此，当国防部最初汇编包含该报告及报告尾注引用文件的行政记录时，《Defense One》文章因未列于报告尾注而被错误地排除。被告意识到该错误后，立即修正行政记录并向原告提供了该文章。被告对此疏漏深表歉意。

然则，被告基于善意之无心疏漏，并不构成违反行政法基本原则的行政记录排除事由。原告援引之判例无一支持相反结论。于哥伦比亚特区诉农业部案——该案系规则制定程序争议——争议焦点系行政机关从未在受质疑规则中提及之监察长报告，且法院先前已认定该报告构成规则的"事后合理化理由"。然本案不涉规则制定程序，且系争文章亦非国防部行为之事后正当化依据。

同理，国土安全部诉加州大学董事会案涉及行政机关在作出被诉决定九个月后（且该决定已被发回重审）编制之备忘录。联邦最高法院阐明：因行政机关本可选择在行为时提供更完整解释或采取新行政行为，而其选择前者，则不得依赖嗣后制作之备忘录佐证先前决定。至于商务部诉纽约州案，最高法院关于"法院通常应限于根据既有行政记录评估行政机关当时之解释"的告诫，仅系重申"除审查行政记录外，应避免对'行政动机'进行额外司法调查"之原则（援引判例略），并不禁止行政机关补正记录。因国防部在决策时确已考量该文章，故其构成行政机关对该决定之同步解释组成部分。

IV. 国防部在2024年10月认定禾赛为"中国军事公司"时已充分考虑其提交材料

如被告于开审答辩状所详述，国防部已对禾赛公司不当声称遭忽视之相反证据作出专门评估。行政机关仅需"明确声明"其已或将会"考量"相关证据，并无义务采取更多行动；只要国防部通过"选择采信"足以支撑其决定之其他证据而"默示排除"该相反证据，即满足法律要求。如前所述，法律不苛求"[行政机关决策者]在决定中具体援引每项证据"。根据《行政程序法》，行政机关"仅需考量证据，而无须逐一提及其所考量之每项证据"。依据《行政程序法》的尊让性审查标准，当"行政机关之论证路径可被合理辨识"且"其理由及合理性足以被认知"时，法院必须"维持清晰度未达理想状态之决定"。

归根结底，原告之不满仅源于其相反证据未能说服国防部。国防部对证据的论证逻辑与合理考量清晰可辨。《禾赛集团评估报告》明确声明"禾赛集团曾于2024年3月8日提交重新审议请求，向国防部提供参考信息"，且"国防部在分析禾赛是否构成'中国军事公司'过程中已考量该信息"（NDAR 10）。2024年4月，被告向原告确认国防部将"依据第1260H条要求，在持续评估禾赛应保留于或移出中国军事公司清单过程中，考量...迄今提供的所有信息"，特别包括关于禾赛与国会研究局沟通的2024年4月信函。该2024年4月文件构成国防部决策所依据行政记录的组成部分，纵使《禾赛集团评估报告》本身未直接提及该文件（同前引）。

诚然，行政机关必须"披露其行为依据"。本案中，国防部已通过《禾赛集团评估报告》及其基础行政记录履行该义务。国防部向原告确保将考量2024年4月文件，此承诺已准确体现于其提供的行政记录中（参见全国连锁药房协会案，[法院推定"若无明确反证，行政机关已适当指定行政记录"]）。故与禾赛主张相反，国防部已特别声明其在决定将禾赛列入第1260H清单时考量了这些材料。最终，国防部认定：尽管存在这些材料中的陈述，仍有实质性证据支持禾赛构成"中国军事公司"的多项结论。

进一步而言，基于被告开审答辩状所述理由，纵使国防部未考量其实际已审查的2024年3月及4月文件（此为假设性前提），该等错误亦属无害——盖因行政机关决定仍可获其所依据之实质性证据支持。"《行政程序法》规定法院审查行政行为时'应当'适用'损害性错误规则'，即判断错误是否导致实际损害"。另参见Dillmon案，该案阐明行政机关事实认定"纵使证据存在可支持相反结论之合理解读，仍可能构成实质性证据支持"。原告对Dillmon案的重申援引缺乏说服力，Dillmon案中，法院驳回"上诉律师对行政行为之事后合理化解释"，因其与行政机关作出决定时申明之理由相左。换言之，若欲在本案适用Dillmon规则，需由代理律师主张行政机关实际依据了其决定中未引述之证据。反观本案，国防部不仅明示已或将会考量原告声称遭忽视之证据，且其将禾赛列入清单的论证逻辑与被告本诉状所述之实质性证据完全契合。故即便存在涉及2024年3月及4月文件的程序瑕疵（假设性前提），该等错误亦属无害。

V. 正当程序并未受到侵犯

原告所声称的各种正当程序侵权问题，目前仍不成熟，尚不具备可供司法审查的条件。“若一项诉讼所依赖的，是‘可能未必会如期发生，甚至可能根本不会发生的或有未来事件’，则该诉讼便是不成熟的，因此不应进行司法审查。”。为判断时机是否成熟，法院需评估两方面因素：“(1) 相关问题是否适宜由法院进行裁决；(2) 暂缓法院审理会对当事方造成何种程度的困难。”。原告目前无法证明他们将在2026年被禁止参与国防部合同的竞标——尤其是当他们自己也否认目前有此意向的情况下——却要求法院对“假设的事实状态”进行本不应有的裁决。此外，原告也并未声称有意向从能源部、国土安全部或《芯片法案》中寻求任何当前受到限制的利益。鉴于原告并无意寻求此类福利，那么暂缓审理这一纯粹“假设性”的诉求，并不会对原告造成任何实际“困难”。换言之，原告不应被允许声称，他们从未要求或寻求获得的财产或自由权益受到了剥夺。

原告继续将本案与制裁案例进行类比，实属不当。例如《禾赛反对意见书》第34-35页引用伊朗人民圣战组织（PMOI）诉美国国务院案等。在伊朗相关案件中，当事方均面临着银行账户被剥夺、被禁止入境美国、资产遭到冻结、重要支持者受到刑事起诉等严峻问题。这些法律层面的变化与实际后果，与本案中仅仅是假定的能源部合同投标权利被剥夺，实则相去甚远，不可同日而语。

退一步讲，即便进行类比，华盛顿特区巡回法院也曾强调，“正当程序具有灵活性，所需提供的程序保障应根据具体情况而定。”。即便假设禾赛在本案中确实被剥夺了某种可被认定的利益——但实际情况并非如此——在涉及国家安全和外交政策等重要议题时，也并非在所有情况下都必须在剥夺前事先发出通知。

事实上，“正当程序法学的一项长期确立的原则是，在某些时候，必须允许政府迅速采取行动，以避免对公众造成损害。”国防部已经设立了复议程序（Reconsideration），允许在剥夺之后进行审查。此外，禾赛公司已提交相关材料，供国防部在做出列名决定时进行考量，且国防部也确实对这些材料进行了评估，这些材料均已纳入本案的行政记录之中。因此，认为原告没有机会对相关记录进行反驳的说法，是完全失实的。

总而言之，禾赛既未能指出其受保护的利益受到了剥夺，也未能指出存在任何不充分的“伴随剥夺的程序”。

VI. 退一步而言，任何救济措施应仅限于发回重审而不撤销原决定

综合前文所述，禾赛公司目前不具备获得司法救济的法定条件。但假设法院经审查认定国防部存在未充分说明行为依据或其他程序错误，此时最适宜的救济方式应当是发回行政机关重新处理而非直接撤销原决定——正如被告在即决判决动议书第39页脚注17及第46页所主张。

联邦判例明确要求，法院在决定是否撤销行政决定时需进行双重审查：既要考虑行政机关是否有可能通过重审程序弥补原决定的缺陷（即便最终仍维持相同结论），也要评估撤销决定可能引发的社会秩序紊乱后果。就本案而言，鉴于国防部有合理机会在重审阶段完善其说理瑕疵，且贸然撤销将中国军事公司移出清单的决定可能严重冲击国会通过第1260H条意图维护的国家安全利益，法院若最终认定国防部存在说理不足等程序问题，采取发回重审同时保留原决定的救济方案方为妥当。

结 论

基于以上全部理由，以及被告在其开庭陈述中所阐述的各项理由，恳请法院全面驳回原告的诉讼请求，同时驳回原告的简易判决动议，并支持被告提出的简易判决交叉动议。

⽇期： 2025年2⽉12⽇

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